2010年02月02日
草食系
前回ご紹介しました「熱血対談」が「大変好評です！」（←何がどう好評なのか聞いていませんが…）とのことでして、2月に第2ラウンドを行うことになりました。「今度はバレンタインでえいー？」と恐れて（期待？！）いましたが、（休日でもありますので）もう少し後ろになりました。
実のある対談になるか否かは、皆さまからの「悩み」「質問」にかかっていますので、どうぞ金融法務事情の編集部までお寄せください。お代は一切頂きません。「実務のスキマ、お埋めします」＊（←怪しい…）。
ここでなぜか、「草食系」「肉食系」という言葉を思い出しまして、弁護士やコンプライアンス・オフィサーにはどちらが向いているのかな、と少し考えを巡らせました。
訴訟など争いごとですと、どちらかといえばガンガン攻める（ふりをして「落としどころ」にウマく持っていく）「肉食系」の方が良さそうにも思います。ただ、あまりに一方的に攻め続けると相手も「意固地」になって一方が倒れるまで殴り合いになりますので、時々は「引く」ことも重要でありましょう。
コンプライアンス・オフィサーは？となりますと、コンプライアンスの望ましい姿は、相手に理解してもらって自発的に実践してもらうことであり、そうしますとバリバリの「肉食系」はちょっと違う感じがします。「水飲み場に牛を引っ張っていくことはできても、無理に飲ませることはできない」ということです。他方、「草食系」過ぎて「伝わらない」のも困ります。「ソノ気にさせる」という、雑食系？！のような高等技術が重要に思います。
一体何の話をしているのだか…。それから、「草食系」「肉食系」「雑食系」のどれにせよ、相手がコンプライアンス違反をしたら、「あなた、規則破りましたね！ドーン!!!」＊とやらざるをえない…ツライ役回りもありますよね。
ちなみに私は、マーカーを「草色」系にしています。黄色や赤（肉色）、青色より目に優しい感じがします。もしよろしければお試しください。
＊「笑ゥせぇるすまん」（藤子不二雄Ⓐ）のセリフをもじらせていただきました。
実のある対談になるか否かは、皆さまからの「悩み」「質問」にかかっていますので、どうぞ金融法務事情の編集部までお寄せください。お代は一切頂きません。「実務のスキマ、お埋めします」＊（←怪しい…）。
ここでなぜか、「草食系」「肉食系」という言葉を思い出しまして、弁護士やコンプライアンス・オフィサーにはどちらが向いているのかな、と少し考えを巡らせました。
訴訟など争いごとですと、どちらかといえばガンガン攻める（ふりをして「落としどころ」にウマく持っていく）「肉食系」の方が良さそうにも思います。ただ、あまりに一方的に攻め続けると相手も「意固地」になって一方が倒れるまで殴り合いになりますので、時々は「引く」ことも重要でありましょう。
コンプライアンス・オフィサーは？となりますと、コンプライアンスの望ましい姿は、相手に理解してもらって自発的に実践してもらうことであり、そうしますとバリバリの「肉食系」はちょっと違う感じがします。「水飲み場に牛を引っ張っていくことはできても、無理に飲ませることはできない」ということです。他方、「草食系」過ぎて「伝わらない」のも困ります。「ソノ気にさせる」という、雑食系？！のような高等技術が重要に思います。
一体何の話をしているのだか…。それから、「草食系」「肉食系」「雑食系」のどれにせよ、相手がコンプライアンス違反をしたら、「あなた、規則破りましたね！ドーン!!!」＊とやらざるをえない…ツライ役回りもありますよね。
ちなみに私は、マーカーを「草色」系にしています。黄色や赤（肉色）、青色より目に優しい感じがします。もしよろしければお試しください。
＊「笑ゥせぇるすまん」（藤子不二雄Ⓐ）のセリフをもじらせていただきました。
2010年01月26日
大阪で生まれた企画
お久しぶりです。もはや、年始の挨拶の時期を完全に過ぎてしまいました。
更新をしないときは一応理由がありまして、前にも少し書きましたように、締切りが迫っている執筆物や講演資料とかがありますと、どうしても控えてしまいます。
では、この年末年始は何で不更新であったのかといいますと、もうご覧いただいた方もいらっしゃるかもしれませんが、旬刊 金融法務事情 2010年1月25日号（1888号）の「〈熱血対談〉金融円滑化法実務の定石」という、森濱田松本法律事務所の小田先生との対談の企画・準備、速記録の修正等にかなり時間を使っていました（こういう言い方も、編集者さんに怒られそうですが）。
この対談、結果として「やって大変よかったなあ」と思っているのですが、実のところ企画も実施もかなり唐突でした。
１２月11日、大阪心斎橋のある飲み屋さんでの会話の一部：
登場人物 O先生、金融法務事情編集長Iさん、編集者Kさん、私
注）私も泥酔に近かったので、再現の精度は低いです。
O先生「金融法務事情の最近のダジャレ、センスないですよ！」
Iさん「O先生の方が、つまんない！」
（途中、私の記憶なし）
O先生「…そんなことないですよ。じゃあ、『金融円滑化、これでえ―●●！』どうです？」（Ｏ先生の知財権？保護のため一部伏字）
Iさん「なにそれ！ボツ」
O先生「ぜったい面白い！行方先生との対談でどうですか？絶対ウケますよ！（予定を確認して）クリスマスなら空いてますよ」（完全に断定的判断の提供）
私（えーっ…なんでこっちまで…。でも酒の席の話だから）
Kさん（←柔和だが非常に鋭い）←基本的にニコニコして横で聞いている
散会（午前1時半頃）
１２月２１日
Kさんから私に電話
Kさん「大阪での話、覚えてます？あれ、やりたいんですけど」
私（えっ…本気ですか？）「いつやるんですか？」
Kさん「１２月２５日。その前に企画出してもらえませんか？」
私（うえー…）「何とかやってみましょう」
（後は、準備にバタバタ…）
１２月２５日
午後5時〜8時過ぎまで、四谷のセミナーハウスで対談開催
〜終電 「クルシミマス（ました）会」
１２月２８日
Kさんからメール「対談の速記録本日送ります。修正はまず前半を1月8日までにお願いします」
（速記録（約6万字）は会話内容そのままなので、雑誌掲載のレベルまで直すには結構時間がかかるのです）
→同時修正は錯綜するので、1月4日までにまず私で修正して、小田先生が8日までに修正、提出することとしました。
１２月３０日
仕事納め（速記録はここまで全く手付かず…）
１２月３１日
朝〜夜、紅白歌合戦を見ながら速記録の校正。で、結局どっちが勝ったんでしたっけ？？
1月1日
絶対２と３日は休むぞ！ と、とりあえず修正を終了して、小田先生に「落とし玉です!」とメール送付。
（当日、小田先生から受領の返信メール。年始から仕事されてはるんですねえ…）
その後もバタバタ、それでも、小田先生とI編集長の金融法務事情（とダジャレ）に対する並々ならぬ熱意、Kさんの（いつもながら）ソフトながら強い押しで、めでたく発刊にいたりました。というわけでして、「熱血対談」というのは、小田先生とIさんの間での闘論、大阪冬の陣から生まれたものでありました。
低レベルな内容のエントリーですみません。ただ、雑誌作るのって結構大変なんだなー、とちょっとお感じになっていただければ幸いです。
また、対談記事の最後にありますように、是非、実務上のご疑問等を編集部までお寄せください。実務家としましては、「坂の上」にあるようなフワフワとした法律論より、鮮度の高い「生モノ」こそウデの見せ所であります。
更新をしないときは一応理由がありまして、前にも少し書きましたように、締切りが迫っている執筆物や講演資料とかがありますと、どうしても控えてしまいます。
では、この年末年始は何で不更新であったのかといいますと、もうご覧いただいた方もいらっしゃるかもしれませんが、旬刊 金融法務事情 2010年1月25日号（1888号）の「〈熱血対談〉金融円滑化法実務の定石」という、森濱田松本法律事務所の小田先生との対談の企画・準備、速記録の修正等にかなり時間を使っていました（こういう言い方も、編集者さんに怒られそうですが）。
この対談、結果として「やって大変よかったなあ」と思っているのですが、実のところ企画も実施もかなり唐突でした。
１２月11日、大阪心斎橋のある飲み屋さんでの会話の一部：
登場人物 O先生、金融法務事情編集長Iさん、編集者Kさん、私
注）私も泥酔に近かったので、再現の精度は低いです。
O先生「金融法務事情の最近のダジャレ、センスないですよ！」
Iさん「O先生の方が、つまんない！」
（途中、私の記憶なし）
O先生「…そんなことないですよ。じゃあ、『金融円滑化、これでえ―●●！』どうです？」（Ｏ先生の知財権？保護のため一部伏字）
Iさん「なにそれ！ボツ」
O先生「ぜったい面白い！行方先生との対談でどうですか？絶対ウケますよ！（予定を確認して）クリスマスなら空いてますよ」（完全に断定的判断の提供）
私（えーっ…なんでこっちまで…。でも酒の席の話だから）
Kさん（←柔和だが非常に鋭い）←基本的にニコニコして横で聞いている
散会（午前1時半頃）
１２月２１日
Kさんから私に電話
Kさん「大阪での話、覚えてます？あれ、やりたいんですけど」
私（えっ…本気ですか？）「いつやるんですか？」
Kさん「１２月２５日。その前に企画出してもらえませんか？」
私（うえー…）「何とかやってみましょう」
（後は、準備にバタバタ…）
１２月２５日
午後5時〜8時過ぎまで、四谷のセミナーハウスで対談開催
〜終電 「クルシミマス（ました）会」
１２月２８日
Kさんからメール「対談の速記録本日送ります。修正はまず前半を1月8日までにお願いします」
（速記録（約6万字）は会話内容そのままなので、雑誌掲載のレベルまで直すには結構時間がかかるのです）
→同時修正は錯綜するので、1月4日までにまず私で修正して、小田先生が8日までに修正、提出することとしました。
１２月３０日
仕事納め（速記録はここまで全く手付かず…）
１２月３１日
朝〜夜、紅白歌合戦を見ながら速記録の校正。で、結局どっちが勝ったんでしたっけ？？
1月1日
絶対２と３日は休むぞ！ と、とりあえず修正を終了して、小田先生に「落とし玉です!」とメール送付。
（当日、小田先生から受領の返信メール。年始から仕事されてはるんですねえ…）
その後もバタバタ、それでも、小田先生とI編集長の金融法務事情（とダジャレ）に対する並々ならぬ熱意、Kさんの（いつもながら）ソフトながら強い押しで、めでたく発刊にいたりました。というわけでして、「熱血対談」というのは、小田先生とIさんの間での闘論、大阪冬の陣から生まれたものでありました。
低レベルな内容のエントリーですみません。ただ、雑誌作るのって結構大変なんだなー、とちょっとお感じになっていただければ幸いです。
また、対談記事の最後にありますように、是非、実務上のご疑問等を編集部までお寄せください。実務家としましては、「坂の上」にあるようなフワフワとした法律論より、鮮度の高い「生モノ」こそウデの見せ所であります。
2009年12月02日
「２段ロケット」対応もやむなしか？！
施行まで秒読み段階の中小企業者等金融円滑化法に係る政令案、内閣府令等案、監督指針等案および金融検査マニュアル案を私なりに読んでみました。
そのなかで、おそらく多くの方がそう思われるように、検査マニュアルのみやや「異質」に感じました。
それは、検査マニュアルが、中小企業等金融円滑化法の遵守に限らない「金融円滑化管理態勢」に関するチェック事項を広く網羅しているからでありましょう。
おそらく、「金融円滑化編チェックリスト」における中小企業者等金融円滑化法に係るもの以外のチェック事項、とりわけ「�掘ジ鎚未量簑蠹澄廚梁燭�は、「貸し渋り・貸し剥がし」集中検査時のチェック事項であったのではないかと想像します。
が、たぶん一部の金融機関さんを除いて、管理方針はまだしも、ここまで網羅した管理態勢整備をすぐに行うのは困難でありましょう。とはいえ、中小企業者等金融円滑化法については、取組み、開示・報告義務等への対応はまさに「待ったなし」であります。
そうしますと、（金融円滑化の趣旨からすれば、本来は望ましくないのでしょうが）現実的には、態勢整備は「２段ロケット」、つまり�｜羮�企業者等金融円滑化法に係る箇所、�△修谿奮阿硫媾蝓△飽戝橋菠�けして、順に行っていくしかないかなあ‥というのが私なりの実務感覚です。
（ありがたいことに、�，鉢△蓮嵋椒泪縫絅▲襪砲茲蠍〆困鮃圓Δ忘櫃靴討領碓媚�項」（２）で区分できそうです。）
まあ、時間も人繰りも余裕（猶予）がない中ですし、やむを得ないのではないかな‥と（その分、実際の取組みに注力してくださいまし）
デフレでも 社内規則は インフレで
←デノミをそろそろ実施した方がよさそうです。
そのなかで、おそらく多くの方がそう思われるように、検査マニュアルのみやや「異質」に感じました。
それは、検査マニュアルが、中小企業等金融円滑化法の遵守に限らない「金融円滑化管理態勢」に関するチェック事項を広く網羅しているからでありましょう。
おそらく、「金融円滑化編チェックリスト」における中小企業者等金融円滑化法に係るもの以外のチェック事項、とりわけ「�掘ジ鎚未量簑蠹澄廚梁燭�は、「貸し渋り・貸し剥がし」集中検査時のチェック事項であったのではないかと想像します。
が、たぶん一部の金融機関さんを除いて、管理方針はまだしも、ここまで網羅した管理態勢整備をすぐに行うのは困難でありましょう。とはいえ、中小企業者等金融円滑化法については、取組み、開示・報告義務等への対応はまさに「待ったなし」であります。
そうしますと、（金融円滑化の趣旨からすれば、本来は望ましくないのでしょうが）現実的には、態勢整備は「２段ロケット」、つまり�｜羮�企業者等金融円滑化法に係る箇所、�△修谿奮阿硫媾蝓△飽戝橋菠�けして、順に行っていくしかないかなあ‥というのが私なりの実務感覚です。
（ありがたいことに、�，鉢△蓮嵋椒泪縫絅▲襪砲茲蠍〆困鮃圓Δ忘櫃靴討領碓媚�項」（２）で区分できそうです。）
まあ、時間も人繰りも余裕（猶予）がない中ですし、やむを得ないのではないかな‥と（その分、実際の取組みに注力してくださいまし）
デフレでも 社内規則は インフレで
←デノミをそろそろ実施した方がよさそうです。
2009年12月01日
円滑化法
平凡な川柳ですが‥
”モラトリアム” パブコメまでは 猶予なし
さて、施行と金融機関の対応は円滑に行われるでしょうか。
個人的には、どうも「屋上屋」の感じがするのですが‥。
「金融円滑化管理」として方針や規程、対応記録を机上で一生懸命作るより、「目利き」力を現場・本部の協同で高め、「実態」を充実させる方が重要ではないでしょうか？
もっとも、ペーパーワークがさらに増えるとツライのですよね…
”モラトリアム” パブコメまでは 猶予なし
さて、施行と金融機関の対応は円滑に行われるでしょうか。
個人的には、どうも「屋上屋」の感じがするのですが‥。
「金融円滑化管理」として方針や規程、対応記録を机上で一生懸命作るより、「目利き」力を現場・本部の協同で高め、「実態」を充実させる方が重要ではないでしょうか？
もっとも、ペーパーワークがさらに増えるとツライのですよね…
2009年11月20日
「守秘義務」の範囲
前回の意味不明な図の解説もしないで恐縮ですが、今度は、このような図を作ってみました。「守秘義務」というと、どうも社外漏えい防止にばかり目が行きがちの方も少なくないようなのですが、提供された情報の利用目的外の利用も、また、厳密に考えていけば社内であっても不必要な開示は問題となり得る、と考えています。
ついでに、情報氾濫ならぬ情報保護規制の氾濫により、社内ルールも複雑怪奇化している現象が見受けられますので、情報保護規制も基本的には「守秘義務」（もちろん私法と行政法規の違いはありますが、すべきことは同じ）の枠内で整理できる（ハズ）ことも表してみました。
やっぱりシンプルなのが一番ですよね。不必要に多くなっている法令諸規則も「法令仕分け」と「総量規制」で整理統合してもらいたいものです。ＣＯ２削減のためにも。
2009年11月18日
「プロフェッショナル」とは？
「プロフェッショナル」とは何か？少し前の投稿をもとに自身の業務も含め、考えていることを図にしてみました‥が、文章を書く時間がなくなってしまいましたので、いずれ改めてということで‥。
2009年11月06日
「死の商人」
今回は、前回の「調和」と「対立」の続きを少しだけ書きます。
相互牽制機能を強くする「対立」型のデメリットとして、管理コストが掛かることのほか、営業部署は営業のみ、コンプライアンス統括部署は法令等遵守のみ、審査部は信用リスク管理のみ、といった具合に「役割分担」が過度に進み、組織の縦割りを促進してしまいかねないことがあげられます。
「案件進めたいから、コンプライアンスやリスク管理で問題ないか、後はチェックよろしく〜」みたいな丸投げが発生します。下手をすると「問題のある案件だけど、管理部署には、バレないようにこの点を隠して…」ともなってしまいます。
こうなると、管理部署の方も「何か隠しているんじゃないか」と問題ない案件にも疑心暗鬼となって重箱の隅をつつき回し（しかもメールで！）、相互牽制を超えて、相互不信⇒喧嘩⇒戦争です。ほんとに同じ経営理念のもと、同じ組織で働いているといえるのでしょうか？
このように、「対立」型の内部統制は、顧客にも社内的にも本来的に望ましくないと思うのですが、恩恵を受けるのは誰なのでしょうか？それはたとえば、「相互牽制」（なお、企業において「健全な相互牽制」が必要であることを否定するものではありません）を過度に強調して社内・部署内に対立軸を沢山作り出し、重装備な管理規程・マニュアル類やモニタリング・システム等を売り込むような外部者でありましょう。
ご批判をいただくのを承知で申し上げれば、私は「死の商人」と呼んでおります。
こういった商売も「顧客本位」でなく｢商人本位｣ですよね。もっとも、最近は仕事が減って、「瀕死の商人」となっているかもしれませんが。。。
「ビジネスの最高の報酬は相手に喜ばれた時である」（昨日の日経新聞夕刊「目利きが選ぶ今週の3冊」より）。珠玉の言葉です。
相互牽制機能を強くする「対立」型のデメリットとして、管理コストが掛かることのほか、営業部署は営業のみ、コンプライアンス統括部署は法令等遵守のみ、審査部は信用リスク管理のみ、といった具合に「役割分担」が過度に進み、組織の縦割りを促進してしまいかねないことがあげられます。
「案件進めたいから、コンプライアンスやリスク管理で問題ないか、後はチェックよろしく〜」みたいな丸投げが発生します。下手をすると「問題のある案件だけど、管理部署には、バレないようにこの点を隠して…」ともなってしまいます。
こうなると、管理部署の方も「何か隠しているんじゃないか」と問題ない案件にも疑心暗鬼となって重箱の隅をつつき回し（しかもメールで！）、相互牽制を超えて、相互不信⇒喧嘩⇒戦争です。ほんとに同じ経営理念のもと、同じ組織で働いているといえるのでしょうか？
このように、「対立」型の内部統制は、顧客にも社内的にも本来的に望ましくないと思うのですが、恩恵を受けるのは誰なのでしょうか？それはたとえば、「相互牽制」（なお、企業において「健全な相互牽制」が必要であることを否定するものではありません）を過度に強調して社内・部署内に対立軸を沢山作り出し、重装備な管理規程・マニュアル類やモニタリング・システム等を売り込むような外部者でありましょう。
ご批判をいただくのを承知で申し上げれば、私は「死の商人」と呼んでおります。
こういった商売も「顧客本位」でなく｢商人本位｣ですよね。もっとも、最近は仕事が減って、「瀕死の商人」となっているかもしれませんが。。。
「ビジネスの最高の報酬は相手に喜ばれた時である」（昨日の日経新聞夕刊「目利きが選ぶ今週の3冊」より）。珠玉の言葉です。
2009年11月04日
「調和」か「対立」か？
前回ご紹介した本などを読み終わった後、このような図がふと頭に浮かびましたので、全くの試作品ですが、忘れないうちに画いてみました。
最近よく耳にする「目利き」能力や取引の客観的合理的理由（一応、「法令等遵守」と位置付けました）は、本来的におそらく、信用リスク管理での「実態把握」や「資金使途等の確認」として相当程度、実施されていることでありましょう。
他方、「説明義務」については、信用リスク管理では必ずしもチェック事項となっていないのではないかと思われ、この点は、法令等遵守できちんと補う必要がありそうな気がします
また、担保取得や保証人につきましては、ひょっとしたら、信用リスク管理（担保・保証は多い方が安全）と法令等遵守（過剰ですと、優越的地位の濫用等の問題が生じるおそれ）が対立し得る（珍しい？！）場面なのかな、と思います。
そして、「顧客本位」（もちろん、資金調達ニーズ自体が「健全」であることが必要です）の業務姿勢が浸透している金融機関ですと、営業推進、信用リスク管理、法令等遵守の三者は「調和」型（「顧客本位」を囲む青の棒線）であり、管理コストも「それなり」で済みそうです。
他方、営業推進が数字を追い求める「金融機関本位」になりがちですと、目先の収益は上がるかもしれませんが、三者は「対立」型（黄色の双方向矢印）となり、信用リスク・法令等遵守に関する相互牽制機能をしっかりと働かせなければならない、よって管理コストは増える、というイメージです。
いわゆる「貸し渋り・貸し剥がし」の問題も、「顧客本位」に基づく融資業務がきちんとなされていれば（調和型）、または、牽制機能がカッチリと働くのであれば（対立型）、それでも苦情はあるにせよ、「貸すも親切、貸さぬも親切」であり、金融機関本位での不当なものは基本的に発生しないのでしょうね。
もちろん、私としては、調和型をガバナンスレベルから徹底されることを期待しているのですが、さて現実は‥
最近よく耳にする「目利き」能力や取引の客観的合理的理由（一応、「法令等遵守」と位置付けました）は、本来的におそらく、信用リスク管理での「実態把握」や「資金使途等の確認」として相当程度、実施されていることでありましょう。
他方、「説明義務」については、信用リスク管理では必ずしもチェック事項となっていないのではないかと思われ、この点は、法令等遵守できちんと補う必要がありそうな気がします
また、担保取得や保証人につきましては、ひょっとしたら、信用リスク管理（担保・保証は多い方が安全）と法令等遵守（過剰ですと、優越的地位の濫用等の問題が生じるおそれ）が対立し得る（珍しい？！）場面なのかな、と思います。
そして、「顧客本位」（もちろん、資金調達ニーズ自体が「健全」であることが必要です）の業務姿勢が浸透している金融機関ですと、営業推進、信用リスク管理、法令等遵守の三者は「調和」型（「顧客本位」を囲む青の棒線）であり、管理コストも「それなり」で済みそうです。
他方、営業推進が数字を追い求める「金融機関本位」になりがちですと、目先の収益は上がるかもしれませんが、三者は「対立」型（黄色の双方向矢印）となり、信用リスク・法令等遵守に関する相互牽制機能をしっかりと働かせなければならない、よって管理コストは増える、というイメージです。
いわゆる「貸し渋り・貸し剥がし」の問題も、「顧客本位」に基づく融資業務がきちんとなされていれば（調和型）、または、牽制機能がカッチリと働くのであれば（対立型）、それでも苦情はあるにせよ、「貸すも親切、貸さぬも親切」であり、金融機関本位での不当なものは基本的に発生しないのでしょうね。
もちろん、私としては、調和型をガバナンスレベルから徹底されることを期待しているのですが、さて現実は‥
2009年11月02日
どこが欠けている？
講演の準備として、ここのところは審査部の方の役作りをしています。
審査部といいますと、金融機関の中で企画部などとならんでエリートと目されることも多い部署ですし、当局にいた際に自己査定の検証を少した程度の私には、非常に難しい役柄です（といっても、どの部署や役職でも難しいのですが）。
「審査部の仕事を知るため、良い資料はありませんか？」と講演主催の方に訊いたところ、
吉田重雄「事例に学ぶ貸出担当者育成の勘所―貸出業務の本質とＯＪＴによる人材育成−」（きんざい 平成21年6月）
など数冊を薦められました。
財務分析の解説が中心かな‥と思い読み始めていきますと、筆者の深い実務経験に裏打ちされた、「収益至上主義」による金融機関本位の貸出が生み出している数々の問題と、顧客本位の「真っ当な貸出」を行うための改善への処方箋が具体的に書かれており、大変な良書であることに気がつきました。
感想文の代わりに、貸出業務に限らず私なりに拙い図を作ってみました（クリックで拡大されます）。
要は、顧客本位での業務は�，�ら�い亮蟒腓嚢圓錣譴襪戮�ところ、金融機関本位で目先の数字を追い求めますと�，�ら��のどれかが欠けている、または最悪�い里澆如�不必要なものの「押し売り」や「ダマし」的なものにもなりかねない、ということなのでしょう。
うーん、画いてみて何ですが‥この図は「金融機関」を別のものに置き換えるだけで、いろんなものに応用できそうですね。。
それにしても、上の本では「（目標達成のため）短期借入で調達すべき資金を私募債に乗り換えさせる」などといった支店長の命令がでてきたり、かなり臨場感のある場面がでてきたりします。
「検査官当時にこの本があったらよかったのになあ‥」と、ふと残念にも思いました。。。
審査部といいますと、金融機関の中で企画部などとならんでエリートと目されることも多い部署ですし、当局にいた際に自己査定の検証を少した程度の私には、非常に難しい役柄です（といっても、どの部署や役職でも難しいのですが）。
「審査部の仕事を知るため、良い資料はありませんか？」と講演主催の方に訊いたところ、
吉田重雄「事例に学ぶ貸出担当者育成の勘所―貸出業務の本質とＯＪＴによる人材育成−」（きんざい 平成21年6月）
など数冊を薦められました。
財務分析の解説が中心かな‥と思い読み始めていきますと、筆者の深い実務経験に裏打ちされた、「収益至上主義」による金融機関本位の貸出が生み出している数々の問題と、顧客本位の「真っ当な貸出」を行うための改善への処方箋が具体的に書かれており、大変な良書であることに気がつきました。
感想文の代わりに、貸出業務に限らず私なりに拙い図を作ってみました（クリックで拡大されます）。
要は、顧客本位での業務は�，�ら�い亮蟒腓嚢圓錣譴襪戮�ところ、金融機関本位で目先の数字を追い求めますと�，�ら��のどれかが欠けている、または最悪�い里澆如�不必要なものの「押し売り」や「ダマし」的なものにもなりかねない、ということなのでしょう。
うーん、画いてみて何ですが‥この図は「金融機関」を別のものに置き換えるだけで、いろんなものに応用できそうですね。。
それにしても、上の本では「（目標達成のため）短期借入で調達すべき資金を私募債に乗り換えさせる」などといった支店長の命令がでてきたり、かなり臨場感のある場面がでてきたりします。
「検査官当時にこの本があったらよかったのになあ‥」と、ふと残念にも思いました。。。
2009年10月29日
迷画の部屋： 「不祥事件の再発防止」
パワーポイントの図をJＰＥＧにする方法をようやく知りまして、嬉しいので一つ載せてみました。
直近で画いたもので、個人的には、「反社会的勢力の範囲」や「利益相反取引の類型」以来の”イケてる”ものでないかな、と「自画自賛」しています。
解説がないと何を表したいのかほとんど理解されない（まさに「現代画」？！）とは思いますが…
「自社では、多重債務を抱えた職員等による不祥事件が最近立て続けに判明しており、このままでは深刻な信用問題にもなりかねない。
人事部所属のAさんは、経営陣から不祥事件の早期「撲滅」を直々に命ぜられた。
でも、再発防止策として、果たして何をどのようにすればよいのだろうか‥。」
とのテーマ設定で、現状の不祥事件防止態勢の問題や課題を洗い出し、その改善に向けた提言をマネジメントに行うための「ポンチ絵」です。
「太陽」「北風」等につきましては、「セコム、してますか？」の投稿をご参照いただけれと思います。
さて、Aさん、無事マネジメントの承認も得て、具体的計画の策定・実施となればいいのですが…。
直近で画いたもので、個人的には、「反社会的勢力の範囲」や「利益相反取引の類型」以来の”イケてる”ものでないかな、と「自画自賛」しています。
解説がないと何を表したいのかほとんど理解されない（まさに「現代画」？！）とは思いますが…
「自社では、多重債務を抱えた職員等による不祥事件が最近立て続けに判明しており、このままでは深刻な信用問題にもなりかねない。
人事部所属のAさんは、経営陣から不祥事件の早期「撲滅」を直々に命ぜられた。
でも、再発防止策として、果たして何をどのようにすればよいのだろうか‥。」
とのテーマ設定で、現状の不祥事件防止態勢の問題や課題を洗い出し、その改善に向けた提言をマネジメントに行うための「ポンチ絵」です。
「太陽」「北風」等につきましては、「セコム、してますか？」の投稿をご参照いただけれと思います。
さて、Aさん、無事マネジメントの承認も得て、具体的計画の策定・実施となればいいのですが…。
2009年10月27日
「役者」を目指す
モラトリアムとなっていたり締め切りが間近に迫った執筆物もなくなりまして、いまは怒られる心配もなくブログが書けます。
「中小企業等金融円滑化法（案）」の概要（「総合的パッケージを踏まえた対応（イメージ図）」 http://www.fsa.go.jp/singi/seisaku/seisaku/siryou/20091026/01.pdf）を昨日見たのですが、信用保証制度の適用条件、プロパー融資しか受けていない先でないと使えなさそうで、これでバランス的に良いのでしょか？
確かにモラルハザードは防止しなければなりませんが、既にマル保使っている融資先の方が、一般的に条件変更等の必要性があるのではないかと思います。
金融検査マニュアルや監督指針を改訂（その内容は現時点で分かりませんが）して「不良債権」とならないとしても、「実態」は変わらないのですから、「なぜ条件変更してあげないですか」などと仮に検査でギリギリやられても、辛いところです。。。
金融機関が経営支援等を行うことは当然の前提としても、金融支援と一体となった支援を行いやすいよう信用保証制度の適用範囲はもう少し柔軟（債務者と金融機関の精一杯の努力を信じる）であってよいのではないかと思います。この辺は、国会で議論されるのでしょうが、「性悪説」（モラルハザード）的なところがもしあれば「公表」や当局監督・検査で思いっきり叩くとして、マル保はもう一歩踏み込んでいただきたいところです。
もちろん、実体経済の回復に向けた具体的施策の立案・実施とともにです。
「景気は持ち直しつつある」との日銀報告も出ているのですが、正直、実感は湧きません。大企業を中心に外需・コストカットでのものだからでしょうか。うーん、そういえば弁護士費用や講演料もよりシビアになってきているかも‥（苦笑）。
とはいえ、不確実性の世の中に突入して、リスク管理やコンプライアンスの重要性が確実に増していることは、仕事や講演をしていても実感します（受講されている方の必死度が伝わってきたりします）。他方、企業担当部署は、少ない人数と予算でハンドルしていかなければならないのでから、ホント大変です。“リスク感応度”や“管理資源”の効果的な配分などが重要かと思います（これらは、次回以降で書きます）。
そんな状況ですから、講演や講義に際しては失礼のないよう、私なりの“流儀”として、最近“役者”を目指すことにしています。
つまり、受講される方の業種・業態、所属部署、職務権限等、できる限りの情報を収集し、“役作り”、その方になってみたつもりで、問題・課題とその解決方法等をできる限り具体的に考え、講義内容を組み立てることを心掛けています。
いってみれば“当たり前”のことだったのですが、いかに自分自身（法律家）の“目線”だけで話をしている講義も以前は少なくなかったことか。。。
もちろん、「内容」ではなく「その人」の話を聞きたい、という場合には「素」で良いのですが、残念ながら私の場合はそのような事態はあり得ません。
ちなみ、最近では、（大変失礼ながら）たとえば以下のような“役”を演じました（または役作り中です）。
� ．汽檗璽反涌�もなく、内部統制システムの監査をどうやっていいか分からない監査役
�◆ 嶌通骸圈廚蓮峺楜辧廚任覆い箸量楡�で回収業務に邁進する会社の苦情対応担当者
�� 不祥事件が多発している会社で、「撲滅」を命じられた人事担当者
�ぁ 嵳�益相反」管理がなにか良く分からないまま監査をしなければならない内部監査担当者
�ァ／�字に追われて本部指示を部下に丸投げしてモラールが低下し、人間関係も希薄な営業店の店長
こんな（「変」な）ことをやっていますと、役者さんて何て凄いんだ！ と「大根役者」ながら実感します。あと、イッセー尾形さんや劇団ひとりさんとか。
「何を書いているんだ！」と怒られそうですが、要は、ずっと前に書いた気がしますが、社内でも何らかの講義や研修をされる際、「有効性」あるものとするためには、少なくとも一度は受講する側の目線に立って内容を吟味することが重要である、ということでした。階層別研修で同じことを話していては、やはり変ですよね。
ところで、私がこれまで演じたことも、これからも演じることがなさそうな役があります。それは「弁護士」です。「私は誰？」←「本業」ですので、一応。
「中小企業等金融円滑化法（案）」の概要（「総合的パッケージを踏まえた対応（イメージ図）」 http://www.fsa.go.jp/singi/seisaku/seisaku/siryou/20091026/01.pdf）を昨日見たのですが、信用保証制度の適用条件、プロパー融資しか受けていない先でないと使えなさそうで、これでバランス的に良いのでしょか？
確かにモラルハザードは防止しなければなりませんが、既にマル保使っている融資先の方が、一般的に条件変更等の必要性があるのではないかと思います。
金融検査マニュアルや監督指針を改訂（その内容は現時点で分かりませんが）して「不良債権」とならないとしても、「実態」は変わらないのですから、「なぜ条件変更してあげないですか」などと仮に検査でギリギリやられても、辛いところです。。。
金融機関が経営支援等を行うことは当然の前提としても、金融支援と一体となった支援を行いやすいよう信用保証制度の適用範囲はもう少し柔軟（債務者と金融機関の精一杯の努力を信じる）であってよいのではないかと思います。この辺は、国会で議論されるのでしょうが、「性悪説」（モラルハザード）的なところがもしあれば「公表」や当局監督・検査で思いっきり叩くとして、マル保はもう一歩踏み込んでいただきたいところです。
もちろん、実体経済の回復に向けた具体的施策の立案・実施とともにです。
「景気は持ち直しつつある」との日銀報告も出ているのですが、正直、実感は湧きません。大企業を中心に外需・コストカットでのものだからでしょうか。うーん、そういえば弁護士費用や講演料もよりシビアになってきているかも‥（苦笑）。
とはいえ、不確実性の世の中に突入して、リスク管理やコンプライアンスの重要性が確実に増していることは、仕事や講演をしていても実感します（受講されている方の必死度が伝わってきたりします）。他方、企業担当部署は、少ない人数と予算でハンドルしていかなければならないのでから、ホント大変です。“リスク感応度”や“管理資源”の効果的な配分などが重要かと思います（これらは、次回以降で書きます）。
そんな状況ですから、講演や講義に際しては失礼のないよう、私なりの“流儀”として、最近“役者”を目指すことにしています。
つまり、受講される方の業種・業態、所属部署、職務権限等、できる限りの情報を収集し、“役作り”、その方になってみたつもりで、問題・課題とその解決方法等をできる限り具体的に考え、講義内容を組み立てることを心掛けています。
いってみれば“当たり前”のことだったのですが、いかに自分自身（法律家）の“目線”だけで話をしている講義も以前は少なくなかったことか。。。
もちろん、「内容」ではなく「その人」の話を聞きたい、という場合には「素」で良いのですが、残念ながら私の場合はそのような事態はあり得ません。
ちなみ、最近では、（大変失礼ながら）たとえば以下のような“役”を演じました（または役作り中です）。
� ．汽檗璽反涌�もなく、内部統制システムの監査をどうやっていいか分からない監査役
�◆ 嶌通骸圈廚蓮峺楜辧廚任覆い箸量楡�で回収業務に邁進する会社の苦情対応担当者
�� 不祥事件が多発している会社で、「撲滅」を命じられた人事担当者
�ぁ 嵳�益相反」管理がなにか良く分からないまま監査をしなければならない内部監査担当者
�ァ／�字に追われて本部指示を部下に丸投げしてモラールが低下し、人間関係も希薄な営業店の店長
こんな（「変」な）ことをやっていますと、役者さんて何て凄いんだ！ と「大根役者」ながら実感します。あと、イッセー尾形さんや劇団ひとりさんとか。
「何を書いているんだ！」と怒られそうですが、要は、ずっと前に書いた気がしますが、社内でも何らかの講義や研修をされる際、「有効性」あるものとするためには、少なくとも一度は受講する側の目線に立って内容を吟味することが重要である、ということでした。階層別研修で同じことを話していては、やはり変ですよね。
ところで、私がこれまで演じたことも、これからも演じることがなさそうな役があります。それは「弁護士」です。「私は誰？」←「本業」ですので、一応。
2009年09月18日
モラトリアム
金融担当相の「返済猶予法」発言がずいぶん波紋を広げているようですね。
金融はよく経済の血液にたとえられますが、3年間もの返済猶予を金融機関に対して法律で一律に義務付けるとすれば、それこそ静脈が止まって動脈、資金供給も止まってしまうのではないでしょうか？それとも輸血（公的資金の注入）で血流を増やすとか？？
それから、ふと頭をよぎったのですが、このような貸付金返済の強制的なストップは、はたして法人である金融機関の財産権の制限として「公共の福祉」（憲法29条2項）の範囲内といえるのでしょうか？
憲法第29条
1.財産権は、これを侵してはならない。
2.財産権の内容は、公共の福祉に適合するやうに、法律でこれを定める。
3.私有財産は、正当な補償の下に、これを公共のために用ひることができる。
中小零細企業や住宅ローン返済に苦慮されている方の救済という目的は首肯できるとして、そのための手段としてこのようなモラトリアムが合理性を有するといえるのかどうか…？巡り巡って預金者の財産にも悪影響を及ぼしかねませんし。
私としては、いろいろな方がおっしゃっている各種弊害の懸念、また、憲法問題も引き起こしかねない一律のモラトリアムより、これまで進められてきた「貸し渋り・貸し剥がし」防止に限らないリレバンの推進や住宅ローン返済に関する相談体制をより強固なものとしていくことが最良でないかと思うのですが、いかがなものでしょうか？
まあ、個人的には「モラトリアム」（原稿締切日の猶予）に幾度か救われているのですけどね…（苦笑）。
金融はよく経済の血液にたとえられますが、3年間もの返済猶予を金融機関に対して法律で一律に義務付けるとすれば、それこそ静脈が止まって動脈、資金供給も止まってしまうのではないでしょうか？それとも輸血（公的資金の注入）で血流を増やすとか？？
それから、ふと頭をよぎったのですが、このような貸付金返済の強制的なストップは、はたして法人である金融機関の財産権の制限として「公共の福祉」（憲法29条2項）の範囲内といえるのでしょうか？
憲法第29条
1.財産権は、これを侵してはならない。
2.財産権の内容は、公共の福祉に適合するやうに、法律でこれを定める。
3.私有財産は、正当な補償の下に、これを公共のために用ひることができる。
中小零細企業や住宅ローン返済に苦慮されている方の救済という目的は首肯できるとして、そのための手段としてこのようなモラトリアムが合理性を有するといえるのかどうか…？巡り巡って預金者の財産にも悪影響を及ぼしかねませんし。
私としては、いろいろな方がおっしゃっている各種弊害の懸念、また、憲法問題も引き起こしかねない一律のモラトリアムより、これまで進められてきた「貸し渋り・貸し剥がし」防止に限らないリレバンの推進や住宅ローン返済に関する相談体制をより強固なものとしていくことが最良でないかと思うのですが、いかがなものでしょうか？
まあ、個人的には「モラトリアム」（原稿締切日の猶予）に幾度か救われているのですけどね…（苦笑）。
2009年09月11日
タダより高いものはない？！
ここ数日報道されている三井住友銀行の元行員が銀行から融資金を騙し取ったとされる事件、また、少し前では百十四銀行の元支店長が不正融資で銀行に損害を与えた（特別背任）とされる事件を見ていますと、「利益相反」管理は、対顧客との関係だけでなく、対勤務先との関係でも重要なのだなあ、と改めて思います。
いずれの事件でも融資先関係者からかなりの接待等を受けていたとされている点で共通していますが、金融庁の「現時点で想定される典型的な（利益相反のおそれがある）取引例」（←少し「懐かしい」）のうち、「顧客の利益と相反するような影響を与えるおそれのある贈答や遊興（非金銭的なものを含む。）の供応」を、「顧客」→「勤務先」に読み替えるだけで、ズバリ！そのものです。
取引先からの贈答・接待（受ける・あげるの両方）の制限については、前々から各社で倫理規範やコンプライアンスマニュアルなどで規定されていると思いますが、顧客に加えて企業の利益も不当に害することのないよう、不祥事件の防止としても、その管理の実効性が改めてフォーカスされそうな気がします。
この点、おそらく金額や回数の制限をルールで設けている会社が多いと思いますが、この問題の本質としては、もらうorあげることで、何を期待するorされているのか、その期待に（会社の利益を害しても）応えてしまいそうか・くれそうか、ということではないかと思います。そうしますと、一律的な金額・回数基準を決めれば「安全」な話ではない（なので、コンプライアンス統括部としてはルール設定で悩んでしまう）のですが、やはり多額・多数回（何をもってそう言うかで、また悩んでしまう）となってきますと、とりわけそれを個人のモノとして受け取ったりするのは一般的にキケン度が増すのでしょう。
なお、基準を超えた接待等をコンプライアンス統括部などの事前承認制としている会社もあると思いますが、そうすると、ルールの本質を理解しようともせずゴリ押ししてくる人なんかもいたりして、ホンと困ったものです。監査で要チェックかも！？
結局、本来の商品やサービスの対価ではないモノは、タダでも「高い」ということでしょう。
逆に、対価自体が価値よりかなり高い商品やサービスというのもモンダイですが…（何がそうとは申しません）。
いずれの事件でも融資先関係者からかなりの接待等を受けていたとされている点で共通していますが、金融庁の「現時点で想定される典型的な（利益相反のおそれがある）取引例」（←少し「懐かしい」）のうち、「顧客の利益と相反するような影響を与えるおそれのある贈答や遊興（非金銭的なものを含む。）の供応」を、「顧客」→「勤務先」に読み替えるだけで、ズバリ！そのものです。
取引先からの贈答・接待（受ける・あげるの両方）の制限については、前々から各社で倫理規範やコンプライアンスマニュアルなどで規定されていると思いますが、顧客に加えて企業の利益も不当に害することのないよう、不祥事件の防止としても、その管理の実効性が改めてフォーカスされそうな気がします。
この点、おそらく金額や回数の制限をルールで設けている会社が多いと思いますが、この問題の本質としては、もらうorあげることで、何を期待するorされているのか、その期待に（会社の利益を害しても）応えてしまいそうか・くれそうか、ということではないかと思います。そうしますと、一律的な金額・回数基準を決めれば「安全」な話ではない（なので、コンプライアンス統括部としてはルール設定で悩んでしまう）のですが、やはり多額・多数回（何をもってそう言うかで、また悩んでしまう）となってきますと、とりわけそれを個人のモノとして受け取ったりするのは一般的にキケン度が増すのでしょう。
なお、基準を超えた接待等をコンプライアンス統括部などの事前承認制としている会社もあると思いますが、そうすると、ルールの本質を理解しようともせずゴリ押ししてくる人なんかもいたりして、ホンと困ったものです。監査で要チェックかも！？
結局、本来の商品やサービスの対価ではないモノは、タダでも「高い」ということでしょう。
逆に、対価自体が価値よりかなり高い商品やサービスというのもモンダイですが…（何がそうとは申しません）。
2009年09月10日
提携ローン問題はそんなにサプライズだったのか
金融機関のいわゆる「提携ローン」が改正割賦販売法の個別信用購入あっせんに該当するかが結構話題となっているようです。ただ、よく聞いていきますと、何も今回改正ではなく従来から該当していたものもあったのでは（ただし、今回改正で規制対象となる商品・役務を指定する方式から、原則全てとしたため拡大した）、とのことのようです。
金融機関に限ったことではないですが、直接の監督官庁以外の省庁の所管法令となりますと、どうしても注意が行き届かない傾向は否めないのでしょう（社内弁護士時代を思い起こせば、エラそうなことは言えません…）。
そういえば、独占禁止法の優越的地位の濫用や有利誤認表示といった景品表示法違反での排除命令・警告がいっとき立て続けにありましたが、これなんかも当時、「甘く考えていた」せいもあったのではないかと思います。
最近は法務やコンプライアンス統括部なども、さすがに公正取引委員会や経済産業省、また、総務省、警察庁等々、新しいところでは消費者庁などの情報収集も熱心に行っているのだと思いますが、雇用や環境問題もより重要性が増しているなか、厚生労働省・環境省に関するものも注意を要するようになってきているのではないでしょうか(￣Д￣；；
たとえば、「温暖化ガスを９０年比２５％カット」となりますと、金融機関でも紙の無駄使い防止や残業禁止の通達（もちろんメールで）がますます厳しくなったりして…。まあ、それ自体は環境保護とワークライフバランス（ただし就業時間中の余裕はますますなくなる）にはいいかもしれませんし、これを機に数と分量だけはやたらと多い社内規則やマニュアル類を大幅削減するのもいいでしょうね（ついでに当局提出書類も？！）。
脈絡のない話となってしまいましたが、限られた時間で、各省庁のHP・新着情報を毎日一生懸命チェックしてヘトヘトになっているより、立法・行政の動きは社会の動きの後に来るもの（ちなみに司法はさらに後）、として社会目線で世の動きを俯瞰している方が効率的では、と最近思います。
考えてみれば、提携ローンと改正割賦販売法の話題にしても、与信システムを悪用した商品・役務取引が社会問題となっていたのを認識していれば、金融機関でもこれほど「サプライズ」ではなかったかもしれません（それでも「エッ？提携教育ローンまで？！」みたいなところはあったでしょうが）。
さて、一向にまとまりがつきませんが、CO２削減のため今晩はこのくらいで…（←ごまかすな）
金融機関に限ったことではないですが、直接の監督官庁以外の省庁の所管法令となりますと、どうしても注意が行き届かない傾向は否めないのでしょう（社内弁護士時代を思い起こせば、エラそうなことは言えません…）。
そういえば、独占禁止法の優越的地位の濫用や有利誤認表示といった景品表示法違反での排除命令・警告がいっとき立て続けにありましたが、これなんかも当時、「甘く考えていた」せいもあったのではないかと思います。
最近は法務やコンプライアンス統括部なども、さすがに公正取引委員会や経済産業省、また、総務省、警察庁等々、新しいところでは消費者庁などの情報収集も熱心に行っているのだと思いますが、雇用や環境問題もより重要性が増しているなか、厚生労働省・環境省に関するものも注意を要するようになってきているのではないでしょうか(￣Д￣；；
たとえば、「温暖化ガスを９０年比２５％カット」となりますと、金融機関でも紙の無駄使い防止や残業禁止の通達（もちろんメールで）がますます厳しくなったりして…。まあ、それ自体は環境保護とワークライフバランス（ただし就業時間中の余裕はますますなくなる）にはいいかもしれませんし、これを機に数と分量だけはやたらと多い社内規則やマニュアル類を大幅削減するのもいいでしょうね（ついでに当局提出書類も？！）。
脈絡のない話となってしまいましたが、限られた時間で、各省庁のHP・新着情報を毎日一生懸命チェックしてヘトヘトになっているより、立法・行政の動きは社会の動きの後に来るもの（ちなみに司法はさらに後）、として社会目線で世の動きを俯瞰している方が効率的では、と最近思います。
考えてみれば、提携ローンと改正割賦販売法の話題にしても、与信システムを悪用した商品・役務取引が社会問題となっていたのを認識していれば、金融機関でもこれほど「サプライズ」ではなかったかもしれません（それでも「エッ？提携教育ローンまで？！」みたいなところはあったでしょうが）。
さて、一向にまとまりがつきませんが、CO２削減のため今晩はこのくらいで…（←ごまかすな）
2009年09月03日
「金融サービス市場法」
果たして金融政策はこれからどのように動いていくのか、遅ればせながら「魚の目」のつもりで「民主党政策集」を読んでみました。新聞報道レベルでは、「公開会社法」や「地域金融円滑化法」を除いてほとんど見受けませんでしたが、まだまだあるのですね。知りませんでした。
そのうち、いわゆる「金融サービス法」につきましては、約2年前の金融商品取引法の施行で、その実現はずっと先かと勝手に思っていましたが、政策集では「包括的な金融サービス・市場法の制定」も盛り込まれていました。
つまり、「多様な金融商品が開発・販売されるようになり、金融商品に関するトラブルが後を絶ちません。銀行・証券・保険・商品（現物・先物）会社等によって販売されるすべての金融商品に対する包括的・横断的な投資家保護法制の整備を図ります。」とのことです。
そうしますと、遅くとも今後4年の間には法律として実現することとなるのでしょうか。
思い起こしますと、金商法では施行当初での「過剰対応」が随分話題になりました。顧客から属性に関する情報提供がなされない場合の販売お断り、長時間にわたる説明、高齢者販売の自粛、挙句の果てにはリスク商品の販売自体の見合わせ等々。
新法自体がどのような内容となっていくのか分かりませんが、今度は、「免疫」が効いて金融機関の方は比較的スムーズに対応できるかもしれませんね（苦笑）。
個人的には、適合性の原則や説明義務（もちろんその方法や程度は、個々の顧客と商品によって自ずと差異はあるでしょうが）という根幹的なもの、また、虚偽告知や断定的判断の提供等の禁止といった「職業倫理」レベルのものは、融資商品まで含めてどんどん横断化していくことが望ましいとと思っています。
ただ、それに留まらず、不招請勧誘の禁止（投資家から依頼がなければ勧誘してはいけない）といったものまで多くの金融商品に「横断化」することまではさすがに…（しかし、2年ほど前に、消費者問題を専門とされている有名な弁護士さんとお話をしていて、「投信も不招請勧誘を禁止すべきだった」と強くおっしゃっていましたから、あながち冗談では済まないかもしれません。それにしても、普段接している事件や仕事が異なっているせいか、「保護」と「利便性」のバランス点が随分違うものです）
顧客としても、必要以上に「避けられる」のは本望ではなく、自分にあった良い商品をなるべく安く、つまり「保護」を前提としつつも「利便性」も求めているのではないかと思います。「金融サービス・市場法」でどの辺りで両者のバランスが図られるのか、それとも「投資家保護」一本槍となってしまうのか？現時点での、金融機関における顧客目線で「正しく儲ける」ことの取組み具合が法令の内容に反映されていくような気がします。
なお、こういうことを言いますと怒られるのでしょうが、事前規制で「保護」を図り過ぎますと、購入した顧客は保護されにくくなる、というジレンマもあるのではないかと思います。
ちなみに私は甘党ですが、政治とコーヒーは「無糖」派です（←キレが悪い…）。
そのうち、いわゆる「金融サービス法」につきましては、約2年前の金融商品取引法の施行で、その実現はずっと先かと勝手に思っていましたが、政策集では「包括的な金融サービス・市場法の制定」も盛り込まれていました。
つまり、「多様な金融商品が開発・販売されるようになり、金融商品に関するトラブルが後を絶ちません。銀行・証券・保険・商品（現物・先物）会社等によって販売されるすべての金融商品に対する包括的・横断的な投資家保護法制の整備を図ります。」とのことです。
そうしますと、遅くとも今後4年の間には法律として実現することとなるのでしょうか。
思い起こしますと、金商法では施行当初での「過剰対応」が随分話題になりました。顧客から属性に関する情報提供がなされない場合の販売お断り、長時間にわたる説明、高齢者販売の自粛、挙句の果てにはリスク商品の販売自体の見合わせ等々。
新法自体がどのような内容となっていくのか分かりませんが、今度は、「免疫」が効いて金融機関の方は比較的スムーズに対応できるかもしれませんね（苦笑）。
個人的には、適合性の原則や説明義務（もちろんその方法や程度は、個々の顧客と商品によって自ずと差異はあるでしょうが）という根幹的なもの、また、虚偽告知や断定的判断の提供等の禁止といった「職業倫理」レベルのものは、融資商品まで含めてどんどん横断化していくことが望ましいとと思っています。
ただ、それに留まらず、不招請勧誘の禁止（投資家から依頼がなければ勧誘してはいけない）といったものまで多くの金融商品に「横断化」することまではさすがに…（しかし、2年ほど前に、消費者問題を専門とされている有名な弁護士さんとお話をしていて、「投信も不招請勧誘を禁止すべきだった」と強くおっしゃっていましたから、あながち冗談では済まないかもしれません。それにしても、普段接している事件や仕事が異なっているせいか、「保護」と「利便性」のバランス点が随分違うものです）
顧客としても、必要以上に「避けられる」のは本望ではなく、自分にあった良い商品をなるべく安く、つまり「保護」を前提としつつも「利便性」も求めているのではないかと思います。「金融サービス・市場法」でどの辺りで両者のバランスが図られるのか、それとも「投資家保護」一本槍となってしまうのか？現時点での、金融機関における顧客目線で「正しく儲ける」ことの取組み具合が法令の内容に反映されていくような気がします。
なお、こういうことを言いますと怒られるのでしょうが、事前規制で「保護」を図り過ぎますと、購入した顧客は保護されにくくなる、というジレンマもあるのではないかと思います。
ちなみに私は甘党ですが、政治とコーヒーは「無糖」派です（←キレが悪い…）。
2009年08月31日
「貸し渋り・貸し剥がし」防止態勢の問題（とお知らせ）
またまた、お久しぶりとなってしまいました。この夏は、各種の講演や研修を全国で週複数回のペースでさせていただき、また、雑誌や講座テキストの執筆が重なっており、ブログ更新のエネルギーを他で使い切ってしまいました（未更新と「公職選挙法」とは関係ありません。←少数の分かる人にしか分からないですね…）
そこで、駆け込みでやる夏休みの宿題みたいですが、１話だけ。。。
いわゆる「貸し渋り・貸し剥がし」防止態勢につきましては、私の考えている内容や要素を、「ファイナンシャルコンプライアンス」（銀行研修社）の8月号に掲載させていただきました。
ただ、そこでも書きましたように、貸し渋り・貸し剥がしの防止とは、「目利き」能力を活かした金融仲介機能の円滑化をより一層推進していくこと、つまり、�〔寨�き能力を発揮した顧客の実態把握を土台とし、��客観的合理的理由に基づく融資判断を行い、�８楜厂楡�で理解と納得を得るための説明を実施すること、そして、これらにつき迅速かつ真摯な対応を行う、という本来の「あるべき姿」を確立していく過程で、自ずと図られるものであると考えています。
この点、脱稿時には、金融庁の検査指摘事例集（平成20検査事務年度）がまだ公表されていませんでしたので、事例集から、上記のような各要素が不十分であることから、貸し渋り・貸し剥しととられかねないものとして掲載されているものを抜粋してみます。
なお、以下の分類は全くの私見です。念のためですが。。
（１）目利き能力の不足
� 岷超氾垢砲�いて、債務者の実態を十分把握しないまま債務者区分のランクダウンを理由に融資謝絶している事例や役員からの借入金が原因で債務超過となっている債務者に対し、代表者等との一体性を検証すると実質資産超過であるにもかかわらず、当該検証を行わないまま債務超過等を理由に融資を謝絶している事例が認められるうえ、苦情に発展している事例も認められる。」
�◆ 岷潦蠅蔽羮�企業・地域金融に向けた対応について、与信管理部門は、個社別与信限度額の設定を行っており、与信限度額を超える融資の申込については、同部門において融資判断を行うこととしているにもかかわらず、営業店は、同部門へ相談することなく、与信限度額を理由に融資謝絶を行っている事例が認められる。」
（２）客観的合理的理由の不存在
� 岷超氾垢砲�いて、特定の業種であることを理由に謝絶している事例や、顧客が返済原資を他の仕入れ資金に流用したことをもって、顧客の事情を考慮することなく貸出の継続を謝絶している事例など、いわゆる「貸渋り・貸剥し」ととられかねない事例が多数認められる。」
�◆ 岷超氾垢砲�いて、過去に代位弁済が実施されているものの、その後も取引を継続し、正常に返済が行われている先に対して、業績等の確認を行うことなく、信用情報の事故登録があることのみをもって融資を謝絶しており、いわゆる「貸渋り・貸剥し」ととられかねない事例が認められる。」
（３）説明が不十分
「顧客に対して「総合的判断による謝絶」として具体的な理由を説明することなく謝絶し苦情が発生している事例」
（４）対応の遅延
「融資申込案件を担当者が長期間放置したため苦情となっている事案に関し、顧客の立場から見れば、いわゆる「貸渋り・貸剥し」を受けたととられかねない事象であるにもかかわらず、同事象と判定していない事例が多数認められる。」
このほか、謝絶記録の記録漏れ等の事例も多数載っていますが、事後検証のための「記録」の充実より、顧客対応「実態」の方が重要でしょうから、どのような様式・記載項目・ボリュームとするか、本部部署としては、事務作業量等、現場の負担感にも鑑みて、少なくとも過度にならないように留意する必要があると思います。
【お知らせ】
私事ですが、今月より「ブレークモア法律事務所」にパートナーとして参加しております。
http://www.blakemore.gr.jp/partner.html
今後とも、どうぞよろしくお願い申し上げます。
そこで、駆け込みでやる夏休みの宿題みたいですが、１話だけ。。。
いわゆる「貸し渋り・貸し剥がし」防止態勢につきましては、私の考えている内容や要素を、「ファイナンシャルコンプライアンス」（銀行研修社）の8月号に掲載させていただきました。
ただ、そこでも書きましたように、貸し渋り・貸し剥がしの防止とは、「目利き」能力を活かした金融仲介機能の円滑化をより一層推進していくこと、つまり、�〔寨�き能力を発揮した顧客の実態把握を土台とし、��客観的合理的理由に基づく融資判断を行い、�８楜厂楡�で理解と納得を得るための説明を実施すること、そして、これらにつき迅速かつ真摯な対応を行う、という本来の「あるべき姿」を確立していく過程で、自ずと図られるものであると考えています。
この点、脱稿時には、金融庁の検査指摘事例集（平成20検査事務年度）がまだ公表されていませんでしたので、事例集から、上記のような各要素が不十分であることから、貸し渋り・貸し剥しととられかねないものとして掲載されているものを抜粋してみます。
なお、以下の分類は全くの私見です。念のためですが。。
（１）目利き能力の不足
� 岷超氾垢砲�いて、債務者の実態を十分把握しないまま債務者区分のランクダウンを理由に融資謝絶している事例や役員からの借入金が原因で債務超過となっている債務者に対し、代表者等との一体性を検証すると実質資産超過であるにもかかわらず、当該検証を行わないまま債務超過等を理由に融資を謝絶している事例が認められるうえ、苦情に発展している事例も認められる。」
�◆ 岷潦蠅蔽羮�企業・地域金融に向けた対応について、与信管理部門は、個社別与信限度額の設定を行っており、与信限度額を超える融資の申込については、同部門において融資判断を行うこととしているにもかかわらず、営業店は、同部門へ相談することなく、与信限度額を理由に融資謝絶を行っている事例が認められる。」
（２）客観的合理的理由の不存在
� 岷超氾垢砲�いて、特定の業種であることを理由に謝絶している事例や、顧客が返済原資を他の仕入れ資金に流用したことをもって、顧客の事情を考慮することなく貸出の継続を謝絶している事例など、いわゆる「貸渋り・貸剥し」ととられかねない事例が多数認められる。」
�◆ 岷超氾垢砲�いて、過去に代位弁済が実施されているものの、その後も取引を継続し、正常に返済が行われている先に対して、業績等の確認を行うことなく、信用情報の事故登録があることのみをもって融資を謝絶しており、いわゆる「貸渋り・貸剥し」ととられかねない事例が認められる。」
（３）説明が不十分
「顧客に対して「総合的判断による謝絶」として具体的な理由を説明することなく謝絶し苦情が発生している事例」
（４）対応の遅延
「融資申込案件を担当者が長期間放置したため苦情となっている事案に関し、顧客の立場から見れば、いわゆる「貸渋り・貸剥し」を受けたととられかねない事象であるにもかかわらず、同事象と判定していない事例が多数認められる。」
このほか、謝絶記録の記録漏れ等の事例も多数載っていますが、事後検証のための「記録」の充実より、顧客対応「実態」の方が重要でしょうから、どのような様式・記載項目・ボリュームとするか、本部部署としては、事務作業量等、現場の負担感にも鑑みて、少なくとも過度にならないように留意する必要があると思います。
【お知らせ】
私事ですが、今月より「ブレークモア法律事務所」にパートナーとして参加しております。
http://www.blakemore.gr.jp/partner.html
今後とも、どうぞよろしくお願い申し上げます。
2009年07月15日
納涼
梅雨も明けて暑くなりました。オフィスも、チームマイナス６％で冷房もイマイチかもしれません。そこで、少し涼しくなればと思い、本当にあったこわーい話を一つ。
私がまだ司法試験受験生のときですから、もう１７年くらい前のことでしょうか。
当時、家にこもって勉強するのは寂しいですから、ボストンバックなみに大きなカバンに法律書や問題集などをぎっしり詰め込んで、川口から高田馬場にある予備校の自習室まで電車で通っていました。ちなみに、予備校には有料ロッカーもあったのですが、お金がもったいないので使っていませんでした。
食事のお金も時間もケチっており、朝食は、よく家の近くのコンビニでパンとジュースを買って、駅まで歩きながら食べていました。
その日も買ったのまでは同じでした。ところが、缶ジュースのふたを開けて口をつけても中身が出てきません。重さからすると入っているはずなのに…。しかたがないので、私は、缶をコンビニのレジ袋に突っ込んで、カバンの中に入れて駅に向かいました。
当時は、電車の中でも勉強していたのですが、座ると眠くなってしまうため、カバンから本を取り出し、重いカバンは網棚にのせ、片手に吊り輪を、片手に本を持ちながら読んでいました。一心不乱（？！）であったため、前に座っている人や隣に立っている人など周りの様子は全く気がつきませんでした。
しばらくしますと、横の人から肩をトントンと叩かれました。「？」みますと、その人は網棚を指差し、
「兄ちゃん、カバンから血が…、血がでてるよ…」
と少しこわばった表情で私にいいました。
「えッ？！」でも、たしかに網棚の私のカバンから赤黒い液体が、ボタッ、ボタッと流れ落ちているではありませんか。つぎに、その落ちる先に目をやりますと、前の席に座った人がひきつった表情で肩にかかった血をティッシュでふき取っていました。血は座席の上にだんだんと広がり、染みていっています。
「すみませんッ！」わけも分からないまま私はハンカチで血をふき取り、次に停まった駅で、謝りながらまだ血が流れ出ている重いカバンを抱えて、逃げるように降りてしまいました。
カバンを開けてみますと、「血」の正体は…もちろんお分かりのとおり、中身が凍っていた野菜ジュース（←中途半端な健康志向）が溶け出して、カバンから漏れていたものでした。。。
今思うと、リスク認識と評価、予防対応、そして危機対応、すべて最低レベルの出来事でした。当時は、リスク管理という言葉自体、知らなかったのですが。
それにしても、周りの人にはどう思われたのでしょうね…。なお、そのとき私が読んでいた本は「刑法」だった…かどうかは記憶にありません。
私がまだ司法試験受験生のときですから、もう１７年くらい前のことでしょうか。
当時、家にこもって勉強するのは寂しいですから、ボストンバックなみに大きなカバンに法律書や問題集などをぎっしり詰め込んで、川口から高田馬場にある予備校の自習室まで電車で通っていました。ちなみに、予備校には有料ロッカーもあったのですが、お金がもったいないので使っていませんでした。
食事のお金も時間もケチっており、朝食は、よく家の近くのコンビニでパンとジュースを買って、駅まで歩きながら食べていました。
その日も買ったのまでは同じでした。ところが、缶ジュースのふたを開けて口をつけても中身が出てきません。重さからすると入っているはずなのに…。しかたがないので、私は、缶をコンビニのレジ袋に突っ込んで、カバンの中に入れて駅に向かいました。
当時は、電車の中でも勉強していたのですが、座ると眠くなってしまうため、カバンから本を取り出し、重いカバンは網棚にのせ、片手に吊り輪を、片手に本を持ちながら読んでいました。一心不乱（？！）であったため、前に座っている人や隣に立っている人など周りの様子は全く気がつきませんでした。
しばらくしますと、横の人から肩をトントンと叩かれました。「？」みますと、その人は網棚を指差し、
「兄ちゃん、カバンから血が…、血がでてるよ…」
と少しこわばった表情で私にいいました。
「えッ？！」でも、たしかに網棚の私のカバンから赤黒い液体が、ボタッ、ボタッと流れ落ちているではありませんか。つぎに、その落ちる先に目をやりますと、前の席に座った人がひきつった表情で肩にかかった血をティッシュでふき取っていました。血は座席の上にだんだんと広がり、染みていっています。
「すみませんッ！」わけも分からないまま私はハンカチで血をふき取り、次に停まった駅で、謝りながらまだ血が流れ出ている重いカバンを抱えて、逃げるように降りてしまいました。
カバンを開けてみますと、「血」の正体は…もちろんお分かりのとおり、中身が凍っていた野菜ジュース（←中途半端な健康志向）が溶け出して、カバンから漏れていたものでした。。。
今思うと、リスク認識と評価、予防対応、そして危機対応、すべて最低レベルの出来事でした。当時は、リスク管理という言葉自体、知らなかったのですが。
それにしても、周りの人にはどう思われたのでしょうね…。なお、そのとき私が読んでいた本は「刑法」だった…かどうかは記憶にありません。
2009年07月09日
“続き”はないのだろうか？
行政処分の話題を立て続けに採り上げるのはちょっと気が引けるのですが、Y先生のブログでのコメントで「骨太」の改善策を期待とエラそうに書いた手前、顧客情報の社外流出に関するM証券の「業務改善報告書（概要）」（http://apology.sc.mufg.jp/pdf/press20090702.pdf）を読んだ感想を少しだけ書きます。
顧客情報漏えいの防止のため、個人情報保護法や金融庁のガイドラインに沿って、「安全管理措置」の問題点の分析が精緻になされ、それを踏まえた再発防止策が記載されております。さすがです（と、論評できるようなIT知識はありませんが）。
ただ、一方、本件が故意による犯罪であり、例えば、いわゆる「不正のトライアングル」の発想のような「不祥事件」としての観点からの分析が、少なくとも「概要」からはあまり見受けられないように思います。
つまり、多くの方がもうご存知のように、「不正のトライアングル」では、不正は、
�，修痢崙圧 Ε廛譽奪轡磧次�
��行うことができる「機会」の存在
�９圓Δ海箸�本人にとって「正当化」できること
が揃うと行われる、といわれています。
この点、情報保護に関する「安全管理措置」では、今後、情報セキュリティをより強化することにより、もっぱら�△鮓困犬襪海箸�期待できるでしょう。また、ガバナンスを強化して、教育・研修により社員の職業倫理を高めていくことは、��を減じることも多少なりとも期待できるでしょう。
ただ、不祥事件の再発防止としては“不足感”も正直、あるのではと思います。ちなみに、行為者が借金を膨らませた経緯として、「調整がうまくいかない上、断り切れず、さばけなくなるほど仕事を抱えていた。（キャバクラで）利害関係のない女性に（仕事の）愚痴を言うとスカッとした」という、��に関わってくるような報道もありました。
ここら辺のところは、捜査に関わることで、社内調査の限界もおそらくあり、今後、裁判等を通じて明らかになってくるのでしょうが、壁（システム部内の機能分離等）を新たに造るのと同じかそれ以上に、取り払われるべき“壁”（風通しの良い社内コミュニケーション作り）も再発防止策となるのではなかろうか？
「調査報告書（抜粋）」の【提言４−４：その他の人的コントロール】で少し触れられているような感じもしますが、この点を“続き”として、個人的にはもっと期待したいところです。
顧客情報漏えいの防止のため、個人情報保護法や金融庁のガイドラインに沿って、「安全管理措置」の問題点の分析が精緻になされ、それを踏まえた再発防止策が記載されております。さすがです（と、論評できるようなIT知識はありませんが）。
ただ、一方、本件が故意による犯罪であり、例えば、いわゆる「不正のトライアングル」の発想のような「不祥事件」としての観点からの分析が、少なくとも「概要」からはあまり見受けられないように思います。
つまり、多くの方がもうご存知のように、「不正のトライアングル」では、不正は、
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が揃うと行われる、といわれています。
この点、情報保護に関する「安全管理措置」では、今後、情報セキュリティをより強化することにより、もっぱら�△鮓困犬襪海箸�期待できるでしょう。また、ガバナンスを強化して、教育・研修により社員の職業倫理を高めていくことは、��を減じることも多少なりとも期待できるでしょう。
ただ、不祥事件の再発防止としては“不足感”も正直、あるのではと思います。ちなみに、行為者が借金を膨らませた経緯として、「調整がうまくいかない上、断り切れず、さばけなくなるほど仕事を抱えていた。（キャバクラで）利害関係のない女性に（仕事の）愚痴を言うとスカッとした」という、��に関わってくるような報道もありました。
ここら辺のところは、捜査に関わることで、社内調査の限界もおそらくあり、今後、裁判等を通じて明らかになってくるのでしょうが、壁（システム部内の機能分離等）を新たに造るのと同じかそれ以上に、取り払われるべき“壁”（風通しの良い社内コミュニケーション作り）も再発防止策となるのではなかろうか？
「調査報告書（抜粋）」の【提言４−４：その他の人的コントロール】で少し触れられているような感じもしますが、この点を“続き”として、個人的にはもっと期待したいところです。
2009年07月03日
内部監査は「内部管理に関する業務」なのか？
「↑なにをバカなことを。ファイアーウォール規制の例外の金融商品取引業に関する内閣府令153条3項↓を見ろよ」と言われそうですが。
３ 第一項第七号リ及び第九号の「内部管理に関する業務」とは、次に掲げる業務をいう。
一 法令遵守管理に関する業務
二 損失の危険の管理に関する業務
三 内部監査及び内部検査に関する業務
四 財務に関する業務
五 経理に関する業務
六 税務に関する業務
ただ、ここでいう「内部管理」とは何なのでしょうか？ほかには、法令遵守管理、損失の危険に関する業務などがあり、どうも営業部門における業務は「内部管理に関する業務」ではなさそうです。ファイアーウォール規制の趣旨からすれば当然といえば、当然ですが。
そうしますと、「内部管理に関する業務」とは、平たく言えば業務の健全性・適切性の確保に係る業務であり、効率性に係るものは基本的に含まれない、ということかと思います。
では、「経営管理」に関する業務はどうでしょうか？つまり、健全性・適切性と効率性をミックスした、経営陣のミッション、いわば「正しく儲ける」ための管理です。ファイアーウォール規制の見直し時のパブコメ回答を読んでも曖昧です。「内部管理に関する業務」に該当する場合もしない場合もあるような感じで。
ふと、考えて直してみますと、内部監査自体、純粋に業務の「健全性・適切性」のみを監査するものではないのではないでしょうか？
内部監査部門の位置付けや役割・権限は、企業ごとに違うのでしょうが、「あるべき姿」としては、「経営陣の目」として、健全性・適切性にウェイトを置きつつも、会社業務全体が「正しく儲ける」ために適正に運営されているか、効率性とのバランスの観点からもチェック機能を果たすことが期待されていると思っています。この点、健全性・適切性に本籍を置いて「経営陣への目」として監視を行う監査役とは、内部監査部門は違うわけです。
そのような意味で、内部監査態勢を「経営管理態勢」の中に組み込み、しかも監査役・監査役会による監査態勢の前に位置づけている金融検査マニュアルは、大変理に叶っているように思います。
他方、現実を見ますと、自分の「目」を遠ざけてしまい、「見えていない」（KY？）経営陣もいらっしゃいますねえ。個人的には、企画部門（頭）と内部監査部門（目）は是が非でも直轄にすべきでないかと感じるのですが。
なお、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門との連携強化が盛んに言われていますが、片や、「経営陣への目」VS「経営陣の目」（利益相反？！）との構図であることに留意しなければなりません。
話を戻しまして、異論も大いにありましょうが、内部監査は、経営管理に関する業務でありますが、ファイアーウォール規制（の例外）における「内部管理に関する業務」に該当するのだと考えています。
では、企画部門は？となりますと、こちらも経営管理に関する業務ですが、（経営陣の経営姿勢にもよりますが）、どうも効率性にウェイトが偏りがちですので、「内部管理に関する業務」となるのは困難な感じがします。
以上、オタク頭の体操を兼ねつつ、要は、「目をもっと大事にしましょう」というエライ人への提言でした。
（ちなみに、エラくない私は裸眼です）
３ 第一項第七号リ及び第九号の「内部管理に関する業務」とは、次に掲げる業務をいう。
一 法令遵守管理に関する業務
二 損失の危険の管理に関する業務
三 内部監査及び内部検査に関する業務
四 財務に関する業務
五 経理に関する業務
六 税務に関する業務
ただ、ここでいう「内部管理」とは何なのでしょうか？ほかには、法令遵守管理、損失の危険に関する業務などがあり、どうも営業部門における業務は「内部管理に関する業務」ではなさそうです。ファイアーウォール規制の趣旨からすれば当然といえば、当然ですが。
そうしますと、「内部管理に関する業務」とは、平たく言えば業務の健全性・適切性の確保に係る業務であり、効率性に係るものは基本的に含まれない、ということかと思います。
では、「経営管理」に関する業務はどうでしょうか？つまり、健全性・適切性と効率性をミックスした、経営陣のミッション、いわば「正しく儲ける」ための管理です。ファイアーウォール規制の見直し時のパブコメ回答を読んでも曖昧です。「内部管理に関する業務」に該当する場合もしない場合もあるような感じで。
ふと、考えて直してみますと、内部監査自体、純粋に業務の「健全性・適切性」のみを監査するものではないのではないでしょうか？
内部監査部門の位置付けや役割・権限は、企業ごとに違うのでしょうが、「あるべき姿」としては、「経営陣の目」として、健全性・適切性にウェイトを置きつつも、会社業務全体が「正しく儲ける」ために適正に運営されているか、効率性とのバランスの観点からもチェック機能を果たすことが期待されていると思っています。この点、健全性・適切性に本籍を置いて「経営陣への目」として監視を行う監査役とは、内部監査部門は違うわけです。
そのような意味で、内部監査態勢を「経営管理態勢」の中に組み込み、しかも監査役・監査役会による監査態勢の前に位置づけている金融検査マニュアルは、大変理に叶っているように思います。
他方、現実を見ますと、自分の「目」を遠ざけてしまい、「見えていない」（KY？）経営陣もいらっしゃいますねえ。個人的には、企画部門（頭）と内部監査部門（目）は是が非でも直轄にすべきでないかと感じるのですが。
なお、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門との連携強化が盛んに言われていますが、片や、「経営陣への目」VS「経営陣の目」（利益相反？！）との構図であることに留意しなければなりません。
話を戻しまして、異論も大いにありましょうが、内部監査は、経営管理に関する業務でありますが、ファイアーウォール規制（の例外）における「内部管理に関する業務」に該当するのだと考えています。
では、企画部門は？となりますと、こちらも経営管理に関する業務ですが、（経営陣の経営姿勢にもよりますが）、どうも効率性にウェイトが偏りがちですので、「内部管理に関する業務」となるのは困難な感じがします。
以上、オタク頭の体操を兼ねつつ、要は、「目をもっと大事にしましょう」というエライ人への提言でした。
（ちなみに、エラくない私は裸眼です）
2009年07月01日
勝利の方程式
２００９年も、もう後半ですね。
ここ２年間、夏はきんざいさんの全国縦断セミナーをさせていただきましたが、今年は、日本貸金業協会さん主催の「貸金業者のための業務研修会」を、西〜南日本中心に担当させていただきます。
ですので、7月後半から8月中旬まで東京を離れがちとなります（事前予告）。
ちなみに、この研修会は、「貸金業務取扱主任者資格試験」対策講座ではありませんし、実際、私を含む講師陣は、試験情報を全く持ち合わせていません（協会内でも厳格なチャイニーズ・ウォールを構築していると伺っております）ので悪しからず、です。
そこで、研修会やきたる試験とは全然関係なく、私個人のこれまでの受験経験（司法試験の後も、業務上の必要性から、証券外務員、宅建主任者、簿記等々、結構受けてきました）から掴み取った、我流の“勝利の方程式”を備忘録代わりに書き留めさせていただきます。
合格≦実力（能力×努力）×発揮度±運
要は、十分な「実力」があり、それを発揮できれば、運が悪くなければ合格できる、という当たり前のものです。しかし、「能力」が高い人は少しの「努力」でも、高くない人は精一杯の努力を、ゼロの人はいくら頑張っても…（何て残酷な…）。
また、間違った努力（マイナス）では、全然実力になりませんよね。
ちなみに、「実力」とは、理解、記憶、試験テクニックの3層構造から成り立っていると考えています。特に、大人になりますと、子供のようにスラスラと暗記ができなくなり、「理解なくして記憶なし」となります。
次に、「発揮度」とは、いくら「実力」があっても、例えば、あがり症とか体調不良などによって、持っているものを発揮できない（40％とか）とすれば、それをカバーする＋αの実力が必要となってしまいます。この逆は、「火事場の馬鹿力」（200％）ですよね。
実力を発揮できるよう、普段の生活を試験当日のリズムに変えていくなどの工夫が重要です。もちろん、前日の深酒など、受験科目が酔拳でもない限り、言語道断です。
最後に、「運」。これは、どんなに図抜けた実力者でも、例えば、試験当日に交通事故にあったり、暴漢に襲われたり、落下してきた人工衛星に当たったり…（−運）、これでは合格できませんよね。逆に、さしたる実力がなくても、たまたま試験内容が前の日に勉強したことばかりだった、みたいなこともあり得ます（＋運）が、そんな甘い期待は止めた方がいいです。
ただ、せめて試験前くらい、清く正しい行いに努めましょう。少なくとも、隕石が頭に落ちてこないように。
このような方程式は、天才・秀才、つまり「能力」が非常に高い方にはほとんどどうでもよいことなのでしょうが、私を含むそうでない人にとっては、勝利するためには何がいま足りないのか、それをどう補っていくのか、と日々の勉強を組み立てる際の視座くらいにはなるのでは、と思っています。最後は神様頼り（＋運）だとしましても。。
ここ２年間、夏はきんざいさんの全国縦断セミナーをさせていただきましたが、今年は、日本貸金業協会さん主催の「貸金業者のための業務研修会」を、西〜南日本中心に担当させていただきます。
ですので、7月後半から8月中旬まで東京を離れがちとなります（事前予告）。
ちなみに、この研修会は、「貸金業務取扱主任者資格試験」対策講座ではありませんし、実際、私を含む講師陣は、試験情報を全く持ち合わせていません（協会内でも厳格なチャイニーズ・ウォールを構築していると伺っております）ので悪しからず、です。
そこで、研修会やきたる試験とは全然関係なく、私個人のこれまでの受験経験（司法試験の後も、業務上の必要性から、証券外務員、宅建主任者、簿記等々、結構受けてきました）から掴み取った、我流の“勝利の方程式”を備忘録代わりに書き留めさせていただきます。
合格≦実力（能力×努力）×発揮度±運
要は、十分な「実力」があり、それを発揮できれば、運が悪くなければ合格できる、という当たり前のものです。しかし、「能力」が高い人は少しの「努力」でも、高くない人は精一杯の努力を、ゼロの人はいくら頑張っても…（何て残酷な…）。
また、間違った努力（マイナス）では、全然実力になりませんよね。
ちなみに、「実力」とは、理解、記憶、試験テクニックの3層構造から成り立っていると考えています。特に、大人になりますと、子供のようにスラスラと暗記ができなくなり、「理解なくして記憶なし」となります。
次に、「発揮度」とは、いくら「実力」があっても、例えば、あがり症とか体調不良などによって、持っているものを発揮できない（40％とか）とすれば、それをカバーする＋αの実力が必要となってしまいます。この逆は、「火事場の馬鹿力」（200％）ですよね。
実力を発揮できるよう、普段の生活を試験当日のリズムに変えていくなどの工夫が重要です。もちろん、前日の深酒など、受験科目が酔拳でもない限り、言語道断です。
最後に、「運」。これは、どんなに図抜けた実力者でも、例えば、試験当日に交通事故にあったり、暴漢に襲われたり、落下してきた人工衛星に当たったり…（−運）、これでは合格できませんよね。逆に、さしたる実力がなくても、たまたま試験内容が前の日に勉強したことばかりだった、みたいなこともあり得ます（＋運）が、そんな甘い期待は止めた方がいいです。
ただ、せめて試験前くらい、清く正しい行いに努めましょう。少なくとも、隕石が頭に落ちてこないように。
このような方程式は、天才・秀才、つまり「能力」が非常に高い方にはほとんどどうでもよいことなのでしょうが、私を含むそうでない人にとっては、勝利するためには何がいま足りないのか、それをどう補っていくのか、と日々の勉強を組み立てる際の視座くらいにはなるのでは、と思っています。最後は神様頼り（＋運）だとしましても。。
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